真正的“社会投资人+EPC”模式详解！

真正的“社会投资人+EPC”模式详解！

近期，“社会投资人 +EPC”或“社会投资合作 +EPC”模式斩获包括EOD模式项目在内的地方开发项目大单的消息不断传来。

我们知道，“ F+EPC”模式合规的核心是要规避项目被定性为政府投资项目。其实，正是《政府投资条例》出台，把“政府投资项目不得由施工企业垫资建设”这一合规要求上升到国务院条例的高度，才使得“ F+EPC”模式难以实施下去，同时各大央企国企也同时要求减少投资类项目比例，增加现汇项目比例，对于优质的投资类项目需要报集团股份公司审核通过才可以实施，很多央国企工程局及其投资公司在当前形势下很难作为“ F”端介入项目融资环节，从而出现了“社会投资人 +EPC”等新的合作模式。

那什么才是真正的“社会投资人 +EPC”模式？

“社会投资人 +EPC”模式即工程局作为工程总承包企业来牵头建设本项目，同时中标联合体单位导入资金方，实现项目投资，资金方获取投资收益。其合规要义在于：既然中标施工企业只是工程总承包单元，不参与项目投资业务，也不承担任何担保，项目投资由联合体资金方出资，那就是企业投资项目行为，不是政府投资项目了。《政府投资条例》规定“政府投资项目不得由施工企业垫资实施”，而政府投资项目的定义是“政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目”。

另外，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条：

已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标。

因此，采用“社会投资人 +EPC”模式下，是可以实现招引投资者和工程招标“两标并一标”，从而避免工程中标的不确定性。

在“社会投资人 +EPC”模式下，作为社会投资人要能够成为该项目公司实际控制人，项目资产要能够被投资人所控制；同样的，项目的建设资金由投资人去筹集，项目资本金要由投资人出，资本金之外的融资，也要由投资人通过项目公司去筹集并负责偿还，建设完成后，业主单位逐年对项目产权回购，资金方实现安全退出。

“EPC+F”三大主体的关系

在“EPC+F”模式下，除政府方外，一般涉及三大主体：地方国企、EPC承包商和合资公司。地方国企即前文所述项目建设单位，EPC承包商则是通过招标程序取得特定项目承包权的经济实体。至于合资公司，通常由地方国企与EPC承包商(或其关联单位)合资设立，其功能在于打通特定融资渠道，并赋予EPC承包商相应的工程款结算保障。融资渠道因融资主体而异。对于“EPC+F”模式而言，政府方和地方国企通常需要借重EPC承包商的资金实力及融资能力，同时不能违反建筑法对于EPC合同的工程款结算要求。为此，EPC承包商(或其关联单位)需要通过与地方国企共同设立合资公司，以双方共同注入资本金的方式部分解决特定项目的EPC合同工程款支付难题及EPC承包商的合理关切。至于项目的其他资金需求，则需要通过其他融资渠道加以解决。为此，EPC承包商(或其关联单位)和地方国企必定需要提供不同程度的增信支持。倘若项目本身拥有政府付费来源(基于前文所述的特许经营或ABO)，当然也可以用于项目融资之目的。

EPC模式是集“设计-采购-施工”于一体的工程总承包模式，又称交钥匙总承包。而F+EPC模式具备EPC模式的基本特征，但在EPC模式基础上衍生出“融资”功能，是指公共设施项目的项目业主（通常为地方国企）通过招标等方式选定社会资本方，由该社会资本方直接或间接筹措项目所需建设资金，以及承揽EPC工程总承包相关工作，待项目建设完成后移交给项目业主，在项目合作期内由项目业主按合同约定标准向合作方支付费用的融资建设模式，或者融资代建模式，政府企业金融机构常见投融资工程案例。

为实现上述融资安排，地方国企和合资公司之间存在一个身份转换的问题。即合资公司需要成为项目建设单位，从地方国企承继其与EPC承包商之间的EPC合同。这里可能涉及到的相关合规问题及解决方案，需要具体问题具体分析，此处不赘。

“EPC+F”涉及的四个问题

如前文所述，“ECP+F”模式主要适用于基础设施项目。因此，基础设施项目投融资的基本逻辑对该模式无疑也是适用的，该模式同样需要回答以下四个问题：

Q:项目所需资金从哪里来?

A:暂定答案：EPC承包商(或其关联单位)的股权出资、项目资产抵押或收益权质押融资、第三方担保(或其他增信方式)融资。

Q:资金如何使用?

A:暂定答案：通过合资公司启动项目建设，支付工程款及其它费用。

Q:相关投资如何回收?

A:暂定答案：项目自身收益，以及必不可少的政府资金支持(政府履行出资义务——适用于政府投资项目、政府付费——适用于特许经营或ABO模式、政府回购项目资产或合资公司股权)，具体资金来源及相关安排因项目而异。倘若完全没有政府资金作为后盾，“EPC+F”模式的可行性存疑。

Q:如何在合法合规 的前提下解决以上三个问题?

A:在当前的地方债管控政策环境之下，除履行对政府投资项目的出资义务之外，政府方对“EPC+F”模式的资金支持方式应当着重避免触碰地方债管控红线，这一点需要项目各方予以正视。

“EPC+F”涉及的优缺点

优点：

一是PPP领域自去年底进入清理整顿阶段以来，社会各界对PPP模式产生了一些疑虑和困惑，给“EPC+F”的迅猛发展提供了机会。

二是相比于手续繁琐、管理严格的PPP推进流程，“EPC+F”模式操作相对简单，更能满足地方政府和施工方对实施效率及短期业绩的要求。

三是地方政府财权事权不匹配的情况下，“EPC+F”模式能帮助地方政府筹资融资，解决实际问题。

缺点：

第一， 从全产业链的角度来看， 承包商在 EPC+F的项目多地从建 设环节的经济可行性和工程建造可行性考虑， 倾向于掩盖运营期的收 益风险。

第二， 由于 EPC+F的商业模式也只完成了产业链的融资和工程建设环节，这一过程通常只需要 3-5 年时间，而没有拓展到可持续盈利几十年之久的后期运营、 维护等高附加值环节。

四个典型案例

EPC+F模式既具备EPC模式的基本特征，又在此基础上衍生出了“融资”功能，通常是指公共设施项目的项目业主通过招标等方式选定承包商，由该承包商直接或间接筹措项目所需建设资金，以及承揽工程总承包相关工作，待项目建设完成后移交给项目业主，并由项目业主按合同约定标准向承包商支付费用的融资建设模式。以下是国内EPC+F模式的几个典型案例：

案例一　江西省丰城市梅林镇2018年土地整治补充耕地项目(EPC+F)总承包工程

以2018年10月19日发布的江西省丰城市梅林镇2018年土地整治补充耕地项目(EPC+F)总承包工程招标公告为例，该项目的招标公告中明确招标人为丰城市梅林镇政府，建设资金由中标人进行融资，同时，投资单位中标后与丰城市人民政府另行签订投资协议,约定相关权利与义务。该项目投资回报机制为当新增水田面积经相关部门验收合格且占整个土地整治开发面积大于等于80%时，确定项目投资回报率为1.46倍(即新增加耕地指标入库后，再向投资方支付投资成本和投资回报)。

案例二　张家口市“未来之城”综合开发项目

以2018年1月15日发布的张家口市“未来之城”综合开发项目投资人招标公告为例，该项目招标公告中明确张家口经开建设投资有限公司经张家口经济开发区管理委员会授权作为该项目的招标人，投资模式为中标单位与招标人签署《张家口市“未来之城”综合开发项目投资建设合同》，中标人作为该项目的项目公司，负责该项目的整体策划、规划、开发、建设和运营。

案例三　景德镇学院搬迁工程勘察设计采购施工总承包项目

以2018年7月16日发布的景德镇学院搬迁工程勘察设计采购施工总承包招标公告为例，该项目的招标公告中明确招标人(即业主方)为景德镇陶阳置业有限公司，其控股股东为景德镇市国有资产监督管理委员会。承包商中标后，直接与业主方签署工程总承包合同。

案例四　丽水机场项目配套工程设计、采购、施工总承包项目

以2018年7月24日发布的丽水机场项目配套工程设计、采购、施工总承包招标公告为例，该项目招标公告明确的招标人(即业主方)为丽水机场开发建设有限责任公司，系丽水市交通投资发展有限公司的全资子公司。同时，招标公告明确配套工程建设模式为延付EPC模式(即EPC+F模式)，纳入EPC投资主要为工程费用和相关的工程建设其他费、勘察设计费、预备费等约为12.59亿元，征迁费用、前期费用、建设单位管理费、建设期利息等不纳入EPC投资。配套工程建设期4年，延付期8年，一年支付一次。延付资金比例最低为EPC投资的70%，延付利率最高为五年期贷款基准利率上浮40%(建设期延付资金利率参照延付利率执行)。

在上述案例中，虽然对外招标形式上仍属于正常的工程总承包招标，但业主方通过设置延付期限的方式实现了由中标人负责建设资金筹集的目的，而建设期延付资金利率即相当于支付承包商的资金占用成本。

从上述几个典型案例来看，EPC+F模式在实践中的具体操作形式呈现了非常多样化的特点，从采购主体来看，既有以政府或职能部门作为采购主体的，也有以城投公司、地方国企作为采购主体的;从具体“F”模式来看，既有设立项目公司作为投融资主体的股权型融资，也有非股权型(包括工程款延付型)的融资模式;从承包商所承担的融资范围来看，既有仅承担设计施工采购总承包工程价款范围的融资责任的做法，也有将建设项目全部总投资(包括征地拆迁费用、工程款以外的工程建设其他费、建设期贷款利息等)全额纳入融资范围的做法。

F+EPC模式涉嫌违规变相融资举债

“F”（融资）功能客观上属于政府方的一种融资举债行为，但F+EPC模式并不属于当前政策允许的任一政府融资举债的方式或途径。对于政府投资项目而言，无论是采用股权融资还是债权融资，均是由选定的社会资本方在承揽EPC工程总承包时负有筹资义务，并且由项目业主使用该等资金用于支付工程总承包费用，即项目建设资金并非由项目业主使用预算资金。客观上看，F+EPC模式属于政府方的一种融资举债行为。但《政府投资条例》及相关文件已明确限定了地方政府融资举债的方式和途径，而F+EPC模式并不属于当前政策允许的任一政府融资举债的方式或途径。F+EPC模式的融资、建设和移交特征与BT模式特征契合，涉嫌以BT模式实施的违规风险。如前所述，F+EPC模式由选定的社会资本方负责筹集建设资金给项目业主支付工程总承包等费用，项目建设完成后需移交给政府方管理，该模式特征与BT模式接近。这在一定程度上增加了地方政府的债务压力和风险，涉嫌构成政府方违规变相融资举债，存在合规性风险。

F+EPC模式是由社会资本方直接或间接筹措项目所需建设资金，承担项目融资责任，客观上存在融资不能的风险。F+EPC模式下所需建设资金并非直接来源于财政资金或项目业主自筹资金，是由社会资本方通过股权或债权等方式直接或间接完成资金筹措供项目业主使用，无论是社会资本方完全使用自有资金，还是进行融资贷款，融资风险通常是分配给社会资本方承担的。基于F+EPC模式回报机制的特殊性，加剧了社会资本方的投资回款风险。股权融资+EPC方式下，社会资本方作为EPC工程总承包商获取的工程费用依赖于合资公司筹资能否如期到位，股权回购部分则依赖于平台公司的资信能力；在建设过程中及项目竣工移交后，由项目业主实际承担还本付息的责任，合资公司能否如期获取回款，同样存在不确定性。债权融资+EPC方式下也同样面临该等回款不确定性风险。

应对合理化转化EPC+投资人

基于F+EPC模式存在上述诸多操作风险，如已以F+EPC模式实施的项目，建议将项目转变为PPP模式实施，规范项目融资、项目建设及运营事项，项目涉及政府方支出责任的，应当依法纳入年度财政预算和中长期财政规划管理且财政承受力评估通过。

剥离F+EPC模式与政府方挂钩因素，落实为彻底的企企合作

由于F+EPC模式项下，最大合规问题在于该模式实际挂钩政府方财政，形成政府隐性债务。如在该类项目作为企业（如果是本级政府的国有企业，则必须与政府融资职能脱钩）投资项目的前提下，由企业作为项目业主以F+EPC模式招选项目合作单位，不再与财政支付或担保关联，实现完全的商业合作。但社会资本方在此情况下，需要综合考虑项目业主的实际资信能力能否保障其如期履约。