国资委关于39号文、进场交易、资产评估、企业商誉等（10个）问答

此前已就《国资委关于担保、股权、无偿划转等（29个）问答》进行梳理。本次梳理主要是针对39号文、进场交易、资产评估、房租减免、企业商誉等10个问答。

01、关于国资发产权规［2022]39号字号变更的咨询

问：关于国资发产权规［2022]39号《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》，就以下内容想向您咨询：《通知》第九条提到“企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号。”

请问这一条规定是适用于5月16号《通知》发出之后企业去增资导致失去实际控制权的企业，还是在5月16号之前已经完成增资的企业也需遵从呢？换言之，如果标的企业已经于多年前从国有控股转变为了国有参股，字号自当年增资后也一直没有改变，在5月16日该《通知》发出后，是否需要主动去进行字号变更？这一规定具体应由哪一个部门在哪一个环节进行监管？感谢您的回复。

答：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第九条是对《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）有关内容的重申，根据126号文第九条规定，中央企业不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。企业应按照要求加强国有参股企业管理，及时向市场监管部门申请办理变更字号等工作。

02、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》几点咨询

问：39号文涉及到在不同国有控股企业之间进行非公开协议转让的第一条：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。”

1.请问哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？2.请问“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？谢谢回复。

答：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应均为国有及国有控股企业，且符合以下情形之一：（一）落实本级政府部署要求；（二）国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。

企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。

03、32号令第45条法律适用咨询

问：北京大学商法课程在做相关的案例研习报告。有一个国企增资的审批问题需要向贵单位咨询：央企和地方国企合资但是央企控股的合资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》45条选择非公开协议协议增资，需要同级国资监管机构批准，请问这个同级国资监管机构的是在中央国资监管机构还是在地方国资监管机构？

答2022—04—26：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号令）第三十五条、四十五条规定，增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。根据您所述情形，该事项应由央企报其国资监管机构。

04、关于国有企业股权转让中资产评估结果有效期的问题

问：就如何理解《企业国有资产评估管理暂行办法》（12号令）中的“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年”，我向国资委领导请教如下问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第12条，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。根据12号令第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

请问：（1）如果发生32号令下的非公开协议转让，判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”在1年内，是以国资监管机构或国家出资企业作出相关批准的时间为准，还是以国有股东与受让方签署股权转让协议的时间或者股权转让协议的生效时间为准？（2）如果发生32号令下的进场交易（即在产权转让通过产权交易所公开进行），判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”是否在1年内，以如下哪个时间为准？①进场交易被批准的时间，②进场交易对外披露的时间（挂牌时间），③确定最终受让方/投资人的时间，还是④产权转让的转让方与受让方签署股权转让协议的时间。盼回复。谢谢！

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。

企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。

05、国有参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？

问：关于国有参股企业股东之间转让股权转让的问题想咨询一下：若A公司（国有控股）与B公司（民营企业）共同出资成立C公司（国有参股且非实际控制），若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？若需要公开挂牌，如何保证B公司能够受让股权？若不需要公开挂牌，是否有相关政策依据？

答：国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。

06、国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易？

问：国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

07、国有独资企业向子公司增资问题

问：国有独资公司是否可以以固定资产及固定资产相关的负债、人员（即固定资产、负债、人员一并打包出资）作为增资的实物出资向其全资子公司进行增资？

答：国有企业可以以实物资产向其全资子公司进行增资，应按照相关规定进行决策，并履行审计评估程序。

08、房租减免政策是否适用于住房租赁企业？

问：我公司是住房租赁企业（长租公寓），属于服务业且为小微企业。我公司承租了央企的房屋，经重新设计装修后出租给个人消费者居住。我们了解到国务院国资委颁布的《关于做好2022年服务业小微企业和个体工商户房租减免工作的通知》，我公司所在的青岛市黄岛区在2022年3月被列为中高风险区，公司经营受疫情冲击较大。我公司的央企业主方主动告知“如为小微企业，可享受房租减免政策”。在后续沟通中，业主方对条文中“对于转租、分租房租中央企业房屋的，要持续加大工作力度，推动减租政策有效传导至实际承租人”的表述中，我公司和租客谁是“实际承租人”提出疑问。

我公司整栋承租了央企的房屋，重新设计装修后按间出租给个人居住使用。我公司作为市场经营主体，属于实际经营承租人，因为长租公寓的业务特点，确实存在将房屋转租、分租给个人居住使用的情况。如果租客被定义为实际承租人，租客和我公司都不符合租金减免条件。我想咨询的问题是：因为长租公寓的业务特殊性，住房租赁企业或我公司是否可享受本次租金减免政策？

答：2022年3月23日，国务院国资委印发《关于做好2022年服务业小微企业和个体工商户房租减免工作的通知》（国资厅财评〔2022〕29号），要求各中央企业对承租所属房屋的服务业小微企业和个体工商户减免租金，其中，对于转租、分租中央企业房屋的，要持续加大工作力度，推动减租政策有效传导至实际承租人。

根据您提供的信息，如确实存在转租、分租的情况，则主要看实际承租人是否属于将房屋用于生产经营的服务业小微企业或个体工商户；如不是，则不符合房租减免条件。

同时，我们鼓励中央企业对经营困难的市场主体予以适当帮扶，如确实存在经营困难，请与所承租中央企业沟通协商具体事宜。

09、关于房屋租金减免事项的咨询

问：我公司为央企在沪企业，其中有一处物业租赁给本市一家民营企业（小微企业）改造为酒店经营使用。自2022年3月起因疫情防控需要，该酒店被上海市政府相关单位征用作医护隔离使用，征用期间相关政府单位对医护隔离酒店住宿支付了全额费用。现想咨询，该民营企业在获得政府支付的相关费用后，存在营业收入的条件下，是否还享受在沪小微企业租金减免6个月的政策。望复，谢谢！

答：2022年3月23日，国务院国资委印发《关于做好2022年服务业小微企业和个体工商户房租减免工作的通知》（国资厅财评〔2022〕29号），要求对2022年被列为疫情中高风险地区所在县级行政区域内承租中央企业房屋的服务业小微企业和个体工商户减免当年6个月租金，其他地区减免3个月租金。根据您提供的信息，只要租户符合服务业小微企业或个体工商户标准，不论是否存在营业收入来源，均应享受房租减免政策。

10、如何计量企业的商誉？

问：请问中央企业如何认定商誉？企业的无形资产可以确认为商誉吗？

答2022—06—15：根据《关于加强中央企业商誉管理的通知》，商誉是指企业在对外并购中形成，合并成本超过被并购企业可辨认净资产公允价值份额且单项入账的资产。

商誉初始确认计量是后续会计处理的基础。中央企业应当严格根据《企业会计准则》将合并成本在并购日资产负债中（有形资产、无形资产、确认负债、或有负债）进行合理分配，确实不可分配的部分才可确认为商誉。

应当充分识别被并购企业专利权、非专利技术、特定客户关系、商标权、著作权、土地使用权、特许权等符合可辨认性标准的无形资产，不得将其确认为商誉。